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摘要: 债权重组案例解析

《超日太阳—协鑫集成

债权重组案例研究


基本情况


?超日太阳因连续三年亏损,公司股票自2014 年5月28日起暂停上市;  

?11超日债于2014年5月30日起终止上市;

?超日太阳因不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务,法院于2014年6月26 日裁定受理超日太阳重整并指定管理人。



重组方案


?1、超日太阳法律主体不变;  

?2、超日太阳以资本公积之股本溢价转增股本16.8亿股,该等股份由全体出资人无偿让渡并由投资人有条件受让以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于 5 亿元,合计不低于 19.6 亿元用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的流动资金;  

?3、职工债权和税款债权全额受偿;有财产担保债权按照担保物评估价值优先受偿,未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿;普通债权 20万元以下部分(含20万元)全额受偿,超过 20万元部分按照 20%的比例受偿。 

?4、11超日债作为有财产担保债权对于超日太阳提供的担保物评估价值3,064.82 万元优先受偿,每张11超日债债权金额本息合计约 111.64 元,可以优先受偿约 3.06 元,剩余约108.58 元作为普通债权受偿;  

?5、超日太阳将继续原有部分经营业务,并将重新布署和整合生产经营格局,提高经营效率和盈利能力,争取符合申请股票恢复上市的条件。超日太阳拟实施资产重组,由投资人适时向超日太阳注入资产,提高超日太阳持续经营和盈利能力。


超日太阳—协鑫集成


?江苏协鑫承诺:“在符合法律、法规规定的前提下,重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式,使公司 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的,由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。


协鑫集成


?2014 年 12 月 19 日,上海一中院作出(2014)沪一中民四(商)破字第 1-8号《民事裁定书》,裁定江苏协鑫等九方投资人以 14.6 亿元认购《重整计划》中资本公积转增的 16.8 亿股股份。  

?本次股份认购完成后,江苏协鑫出资5.3亿元持有5.3亿股份占比 21.00%,成为公司的控股股东。   


11超日债


?2014 年 9 月 30 日,管理人收到长城资产和久阳投资分别发来的《保函》。根据《保函》,如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准重整计划,长城资产和久阳投资将合计在人民币 8.8 亿元额度范围内为“11 超日债”提供连带责任保证。 

?在《保函》前述的条件达成之后,长城资产和久阳投资依据《保函》向管理人支付了相应的资金,管理人随即以 2014 年 12 月 22 日作为还本付息日,以截至 2014 年 12 月 19 下午 15:00 时交易时间结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“11 超日债”债券持有人为兑付对象,对每手“11 超日债”面值 1,000 元派发本息合计 1,116.40 元(含税,扣税后个人债券持有人实际每手面值 1,000 元派发本息合计 1,093.12 元)。至此,“11 超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。

?通过破产重整程序以及“11 超日债”的清偿,公司不仅引入了强大的产业和财务投资人,同时不良资产得以处置且完成了债务重组,甩掉包袱重获新生。 

?截至 2014 年 12 月 31 日,公司归属于母公司所有者的净资产为 32,396.56 万元。


重大资产重组


?本公司拟发行股份购买的江苏东昇和张家港其辰 100%股权,以评估基准日2015 年 3 月 31 日的评估值协商作价 202,288 万元,拟按照 1 元/股的价格全部以发行股份方式支付。其中向上海其印发行 142,263 万股,向江苏协鑫发行 60,025万股,共计发行 202,288 万股。 本次交易完成后,江苏东昇和张家港其辰将成为本公司的全资子公司。  

?为提高本次交易的整合绩效,支持标的公司的业务发展,本公司拟按照 1.26元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集配套资金,发行股份不超过 5 亿股,配套资金总额不超过 6.3 亿元,不超过拟购买资产交易价格 100%。


路径



价值分析



2017年10月23日下午,新大唐“卓越训练营”第十期培训课程上,基金负责人李猛对公司全员做了基金和联盟的深度培训。从长城AMC的经典案例剖析,到自己亲手操盘过的项目解读,从不良资产与基金的切入点,到资本在并购重组中的具体运作,三个小时的培训课程让公司同事如身临其境一般,对基金和并购重组的运作有了深度的了解和掌握。


本文所发的案例便是本次培训的三份课件之一,我们将这份课件“偷”了出来,与各位朋友共同学习、交流。


篇外延伸

据媒体报道,距离证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行修订,已过去整整一个月时间,而在此期间,根据上市公司最新公告日期计算,共有548家上市公司发起669笔并购行为,业内人士认为,目前还有不少行业存在产能过剩情况,整合需求仍将持续,这都将促使并购重组继续活跃。



运营人员:李海仟、张容丹

本文编辑:张容丹

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